Năm 43, La Mã đem quân đánh vùng đông nam Anh, mở màn quá trình xâm chiến hòn đảo này.[5] Họ dùng võ lực tắm máu và xóa sổ một số bộ tộc Anh, mặt khác giữ vài bộ tộ khác làm phiên bang, được tự trị nhưng phải thần phục La Mã.[6]

Một trong các bộ tộc xưng thần với La Mã là Iceni, sống ở vùng Norfolk ngày nay. Vua Iceni là Prasutagus làm di chúc cho các con gái mình và hoàng đế La Mã Nero cùng thừa kế lãnh địa của ông. Bằng cách này, ông mong giữ thiện chí với La Mã để bộ tộc mình được độc lập. Trái với mong đợi của Prasugatus, người La Mã dùng bạo lực cưỡng đoạt đất của ông và lăng mạ gia đình ông, đánh đập góa phụ ông là Boudica rồi hãm hiếp hai con gái bà.[7] Một số người quyền quý La Mã như Catus Decianus và Seneca cũng chèn ép gay gắt dân Anh phải trả hết các khoản vay trước đó.[8]

Sự đàn áp tàn nhẫn của người La Mã đã gây căm phẫn sâu sắc cho nhiều người tộc Anh. Thừa lúc quan thống đốc La Mã Gaius Suetonius Paulinus đi đánh đảo Mona (Anglesey, phía bắc xứ Wales),[9] tộc Iceni liên kết với tộc Trinovantes láng giềng tiến hành khởi nghĩa. Họ bầu Boudica làm lãnh đạo và phát quân đánh Camulodunum (Colchester). Camulodunum nguyên là thủ đô của dân Trinovantes, đã bị La Mã cấp làm nơi dưỡng cư cho các cựu binh của họ. Các cựu binh La Mã đã thỏa sức cướp đoạt đất đai, ruộng vườn của người bản địa, lại ép họ làm nô lệ vất vả. Đặc biệt, họ phải lao dịch nặng nề để xây cất miếu thờ Claudius, hoàng đế La Mã đã mở màn xâm lược Anh năm 43. Boudica dẫn quân khởi nghĩa đánh Camulodunum rất ác liệt, phá hủy toàn bộ thành phố và giết sạch những người La Mã bị kẹt bên trong. Suetonius đang ở xa, các cựu binh chỉ kịp gọi quan đại diện Catus Decianus đem 200 binh tới cứu. Số quân này nhanh chóng bị nghiền nát. Decianus trốn chạy vào tỉnh Gaule. Tướng La Mã Petilius Cerialis dẫn binh đoàn XIX Hispana tới cứu nhưng bị Boudica đón đánh phá tan. Toàn bộ số bộ binh của Cerialis bị tiêu diệt, ông ta đem vài kỵ binh chạy vào đồn, không dám ra đánh.[10]

Sau thắng lợi bước đầu, Boudica dẫn binh đánh phá Londinium (Luân Đôn ngày nay). Tin tức về cuộc khởi nghĩa lan rộng buộc Suetonius hối hả mang quân theo đường Watling Street vào giữ Londinium. Thoạt tiên Suetonius định dàn quân đánh một trận ở Londinium, nhưng kiểm điểm lại thấy quân số thưa thớt, nên ông ta vội rút quân khỏi Londinium trước khi Boudica tới. Boudica tiến vào Londinium và đốt sạch thành phố. Sử gia La Mã Tacitus kể tất cả cư dân La Mã không chạy kịp đều bị tàn sát.[11] Boudica lại phát triển tấn công tới Verulamium (St. Albans ngày nay).

Đang khi Boudica tiến chiếm Verulamium, Suetonius xốc lại quân ngũ. Tacitus thuật lại rằng Suetonius tụ tập 1 vạn quân, gồm binh đoàn Legio XIV Gemina do ông trực tiếp chỉ huy, cùng một số thầnh phần thuộc Legio XX Valeria Victrix và tất cả số quân trợ chiến sẵn có.[12] Quân đô hộ còn có binh đoàn II Augusta đóng gần Exeter nhưng không kịp hội quân với Suetonius.[13] Một binh đoàn khác là IX Hispana trước đó đã bị tận diệt khi cố giải cứu Camulodunum.[14] Sử gia La Mã Cassius Dio kể quân số các bộ tộc Anh lên tới 23 vạn người.[2]